Bản án số: 48/2026/KDTM-PT

Ngày 03/02/2026

V/v “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Công Lực.

Các Thẩm phán: Ông Huỳnh Văn Luật;

Bà Nguyễn Thị Huyền.

- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Minh Tường - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Phương Linh - Kiểm sát viên.

Ngày 03 tháng 02 năm 2026, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh – Cơ sở 2 mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 321/2025/TLPT-KDTM ngày 14/11/2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 40/2025/KDTM-ST ngày 30/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo; Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 7865/2025/QĐ-PT ngày 30/12/2025, Quyết định hoãn phiên tòa số 1256/2025/QĐ-PT ngày 21/01/2026, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH L; địa chỉ: Số B đường số A khu công nghiệp V - S, phường V, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường V, Thành phố Hồ Chí Minh).

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Lê Tuấn P, sinh năm 2001; địa chỉ: Số A đường số A, phường B, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 05/6/2025). Có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Ông Huỳnh Trung H - Luật sư Văn phòng L1 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H. Có mặt.

- Bị đơn: Công ty TNHH S; địa chỉ: Số C, tổ I, khu phố B, phường L, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường L, Thành phố Hồ Chí Minh).

2

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Lê Văn V, sinh năm 1976; địa chỉ: Số A, xã X, Thành phố Hồ Chí Minh, là người đại diện theo ủy quyền (Văn bản ủy quyền ngày 05/9/2025). Có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Ông Trần Đình D - Luật sư Công ty L2 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H. Có mặt.

- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty TNHH S.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, các lời khai và tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Lê Tuấn P trình bày:

Công ty TNHH L (sau đây viết tắt là: Công ty L) và Công ty TNHH S (sau đây viết tắt là: Công ty S) có mối quan hệ mua bán hàng hóa từ tháng 6/2020. Công ty L là bên bán, Công ty S là bên mua, mặt hàng Công ty L bán cho Công ty S là giấy thành phẩm. Giữa các bên không xác lập Hợp đồng mua bán hàng hóa mà trao đổi mua bán qua thư điện tử và ứng dụng zalo. Ban đầu, Công ty S thực hiện thanh toán giao dịch bằng tiền mặt (thanh toán trước khi lấy hàng), sau đó các bên thỏa thuận sau khi Công ty L giao hàng và Công ty S ký tên nhận hàng, Công ty L sẽ xuất hóa đơn giá trị gia tăng và trong thời hạn 30 ngày Công ty S phải thanh toán tiền hàng cho Công ty L.

Từ tháng 6/2022 đến tháng 10/2022 Công ty S đã mua hàng, Công ty L đã giao tổng số hàng hóa với giá trị là 4.062.720.185 đồng và Công ty L đã xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty S cụ thể như sau:

• + Hóa đơn giá trị gia tăng số 00000591 ngày 30/06/2022, tổng số tiền 2.155.417.570 đồng
• + Hóa đơn giá trị gia tăng số 00000914 ngày 30/07/ 2022, tổng số tiền 1.119.990.910 đồng;
• + Hóa đơn giá trị gia tăng số 00001236 ngày 31/08/2022, tổng số tiền 222.718.783 đồng;
• + Hóa đơn giá trị gia tăng số 00001565 ngày 30/09/2022, tổng số tiền 495.402.447 đồng;
• + Hóa đơn giá trị gia tăng số 00001857 ngày 28/10/2022, tổng số tiền 69.190.475 đồng.

Vào ngày 08/09/2022, Công ty L có yêu cầu Công ty S lập phương án trả nợ. Sau đó, Công ty S đã gửi đến Công ty L kế hoạch thanh toán nợ trên ứng dụng Zalo như sau: “...Nay Công ty S xin được gởi kế hoạch thanh toán như sau: Trong tháng 09/2022: Công Ty S sẽ thanh toán dứt điểm khoản công nợ tháng 04/2022. Trong tháng 10/2022: Thanh toán dứt điểm công nợ tháng 05/2022 và tháng 06/2022, cứ 1 tuần sẽ thanh toán ít nhất: 500.000.000 triệu. Trong tháng 11/2022: Thanh toán công nợ tháng 07/2022...”. Việc trao đổi thanh toán nợ được các bên xác nhận qua zalo của bà Dư Lệ B là người đại diện

3

theo pháp luật của Công ty S đã được lập Vi bằng số 1690/2025//VB-TPLQ8 ngày 28/8/2025.

Tuy nhiên, Công ty S chỉ mới thanh toán xong cho Công ty L khoản nợ tháng 4,5/2022 và 919.324.000 đồng khoản nợ tháng 6/2022, còn nợ lại số tiền 3.143.396.185 đồng đến nay vẫn chưa thanh toán. Vì vậy, Công ty L khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết:

• - Buộc Công ty S thanh toán toàn bộ số tiền nợ còn lại: 3.143.396.185 đồng.
• - Buộc Công ty S thanh toán tiền lãi chậm thanh toán của số tiền: 3.143.396.185 đồng tiền lãi tính từ ngày 26/11/2023 đến ngày 26/9/2025 đối với số tiền 3.143.396.185 đồng là 3.143.396.185 đồng x 8%/năm x 01 năm 10 tháng = 461.031.441 đồng.

* Quá trình tố tụng và tại phiên tòa người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty S ông Lê Văn V thống nhất trình bày:

Công ty S xác nhận có mua bán hàng hóa giấy thành phẩm với Công ty L từ năm 2020 cho đến năm 2022. Việc mua bán hàng hóa không ký kết hợp đồng chỉ thỏa thuận bằng miệng và trao đổi trên ứng dụng Zalo. Tại Vi bằng số 1690/2025//VB-TPLQ8 ngày 28/8/2025 do nguyên đơn lập cung cấp là ứng dụng Zalo của bà Dư Lệ B là người đại diện theo pháp luật của Công ty S và bà Nguyễn Thị Thu K là người quản lý của Công ty S. Công ty thừa nhận có kê khai thuế về việc mua hàng hóa đối với các hóa đơn của các tháng 6,7,8,9,10 của năm 2022. Tuy nhiên, thực tế số lượng hàng không đủ như hóa đơn vì chỗ làm ăn thân tình và chưa có tiền trả nên Công ty S không có ý kiến. Nay, Công ty S xác nhận chỉ còn nợ của Công ty L khoảng 2.000.000.000 đồng (hai tỷ đồng). Số tiền nợ này của hóa đơn nào thì Phúc T không nhớ rõ. Về tiền lãi chậm thanh toán chỉ đồng ý là 4%/năm.

Đối với mẫu bảng kê hàng hóa thì từ năm 2020 đến nay vẫn sử dụng mẫu phiếu giao hàng do Công ty L đưa có tên khách hàng, địa chỉ giao hàng, mã số phiếu và ngày giao hàng. Sau khi Công ty L được giao hàng đến Công ty S, nhân viên của Công ty S sẽ nhận hàng và ký vào nơi khách hàng ký tên. Tuy nhiên, nhân viên của Công ty chỉ có P1, K1, K, T1. Đối với H1 và H2, Công ty không có hai nhân viên tên này nên không đồng ý đối với các phiếu giao hàng của H1 và H2 đã ký. Công ty S thừa nhận đã không có ý kiến phản hồi về số phiếu giao hàng trên vì lúc đó còn nợ tiền nên không muốn có ý kiến. Việc làm ăn thân tình nên nghĩ đã nhận Hóa đơn giá trị gia tăng thì đi kê khai thuế để được giảm 10% thuế. Sau này, các bên khi thanh toán tiền sẽ ngồi lại nói chuyện và trao đổi.

Tại phiên toà ngày 26/9/2025, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 319 Luật Thương Mại năm 2005 vì cho rằng thời điểm bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán là sau 30 ngày kể từ ngày 28/10/2022 là lần cuối cùng nguyên đơn xuất Hóa đơn giá trị gia tăng cho bị đơn đến nay đã hết thời hiệu khởi kiện nên

4

đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; đề nghị Tòa án tạm ngừng phiên tòa để đưa Công ty TNHH V1 vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

* Nguyên đơn không đồng ý với ý kiến của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn về thời hiệu khởi kiện. Bởi lẽ, thời điểm bị đơn thanh toán tiền lần sau cùng cho nguyên đơn vào ngày 23/11/2023, được xác định là thời điểm bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện vụ án kinh doanh thương mại. Căn cứ theo Điều 157 Bộ luật dân sự, thì thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự bắt đầu lại trong trường hợp bên có nghĩa vụ đã thừa nhận một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện. Việc đưa Công ty TNHH V1 vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là không cần thiết vì việc giao nhận hàng, hóa đơn đã thực hiện xong và bị đơn đã thanh toán được một phần tiền hàng.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 40/2025/KDTM-ST ngày 30/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty L đối với bị đơn Công ty S về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Buộc Công ty S có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty L số tiền 3.604.427.626 đồng, trong đó nợ gốc 3.143.396.185 đồng; nợ lãi 461.031.441 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ trả tiền lãi do chậm thi hành án, án phí và quyền kháng cáo cho các bên đương sự.

Ngày 13/10/2025, bị đơn Công ty S có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện; người người đại diện hợp pháp của bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Luật sư của bị đơn trình bày: Tòa án cấp sơ thẩm đã không đưa đầy đủ người tham gia tố tụng, không đưa Công ty TNHH V1 vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan; thu thập chứng cứ không đầy đủ và vi phạm về thời hiệu khởi kiện; đề nghị hủy bản án sơ thẩm.

Luật sư của nguyên đơn trình bày: Tòa án cấp sơ thẩm xét xử vụ án có căn cứ và đúng pháp luật; đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến: Quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm, những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Về hướng giải quyết vụ án, căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, nhận thấy: Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 40/2025/KDTM-ST ngày 30/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành

5

phố Hồ Chí Minh là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật. Bị đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ để chứng minh, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Về kiến nghị khắc phục thiếu sót: không.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, ý kiến trình bày của các bên đương sự, luật sư và quan điểm của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về hướng giải quyết vụ án;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Về quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: đây là vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”, bị đơn có trụ sở tại phường L, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường L, Thành phố Hồ Chí Minh) nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Xét đơn kháng cáo của bị đơn Công ty S được thực hiện trong thời hạn luật định và đã đóng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên việc kháng cáo là hợp lệ.

[3] Những người làm chứng đã được Tòa án cấp sơ thẩm lấy lời khai rõ ràng nên không cần thiết phải triệu tập tham gia phiên toà phúc thẩm.

[4] Xét thấy, giữa hai bên có quan hệ mua bán hàng hóa và đã thực hiện giao dịch. Vấn đề các bên còn tranh chấp là thời hiệu khởi kiện vụ án và số tiền còn phải thanh toán. Xét thời hiệu khởi kiện, Điều 319 của Luật Thương mại năm 2005 quy định: “Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm..”. Bị đơn yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 319 của Luật thương mại năm 2005 vì cho rằng thời điểm bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán là sau 30 ngày kể từ ngày 28/10/2022 là lần sau cùng nguyên đơn xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho bị đơn đến nay đã hết thời hiệu khởi kiện nên đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét các lần chuyển tiền thanh toán của Công ty S, trong đó lần thanh toán sau cùng vào ngày 23/11/2023 chuyển khoản 68.040.000 đồng từ tài khoản số 65110002604704 tại S1 có nội dung thanh toán tiền hàng cho Công ty L theo Hóa đơn số 00000591. Mặt khác, bị đơn tuy không thừa nhận toàn bộ số nợ nhưng có thừa nhận một phần nợ với số tiền 2.000.000.000 đồng. Căn cứ điểm a, b khoản 1 Điều 157 Bộ luật dân sự năm 2015, thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự bắt đầu lại trong trường hợp bên có nghĩa vụ đã thừa nhận một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện; bên có nghĩa vụ thừa nhận hoặc thực hiện xong một phần nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện. Đối chiếu với quy định trên thì thấy rằng, thời hiệu khởi kiện của vụ án này bắt đầu lại từ ngày 23/11/2023 và do bị đơn cũng thừa nhận một phần khoản nợ nên tính đến thời điểm nguyên đơn nộp đơn khởi kiện vào ngày 03/7/2025 thì thời hiệu khởi kiện vẫn còn.

6

[5] Về hàng hóa giao nhận: Mặc dù bị đơn không thừa nhận một số phiếu giao hàng và cho rằng tài xế của Công ty TNHH V1 giả chữ ký và không giao hàng cho bị đơn, nhưng bị đơn lại thừa nhận đã kê khai quyết toán thuế các hóa đơn giá trị gia tăng của nguyên đơn và đã thực hiện một phần nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng hóa. Hóa đơn giá trị gia tăng là chứng từ đi kèm theo hàng hóa của bên bán theo quy định của pháp luật về thuế nên là căn cứ pháp lý xác định quan hệ mua bán hàng hóa, số lượng, chủng loại và giá trị hàng hóa mua bán. Trường hợp bên mua đã nhận hàng cùng với hóa đơn giá trị gia tăng và sau đó quyết toán với cơ quan thuế thì được xem là đã nhận hàng hóa đầy đủ. Nếu bị đơn chứng minh được rằng không có hàng hóa nhưng vẫn có hóa đơn thì có thể bị xử lý trách nhiệm hình sự về hành vi mua bán hóa đơn trái phép.

[6] Vi bằng số 1690/2025//VB-TPLQ8 ngày 28/8/2025 do nguyên đơn cung cấp, tài khoản Z tên “Pt Chị B” là bà Dư Lệ B- người đại diện theo pháp luật của Công ty S, tài khoản Zalo “ThuKieu Nguyen- phúc thắng là bà Nguyễn Thị Thu K – người quản lý của Công ty S.Tại trang số 27 của vi bằng, bà N có gửi hình ảnh và khoanh đỏ dòng chữ: “Trong tháng 09/2022: Công Ty S sẽ thanh toán dứt điểm khoản công nợ tháng 04/2022” sau đó bà B đã trả lời: “Ok em chị đang sắp xếp”. Trên thực tế, bị đơn đã thanh toán hết nợ tháng 4,5/2022 và một phần nợ tháng 6/2022.

[7] Tòa án cấp sơ thẩm xử buộc bị đơn phải thanh toán tiền hàng còn nợ và khoản tiền lãi chậm trả theo mức lãi suất được quy định tại Điều 306 Luật thương mại năm 2005 là phù hợp với quy định của pháp luật và tài liệu, chứng cứ đã thu thập được. Bị đơn kháng cáo nhưng không xuất trình được chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình là có căn cứ nên không được chấp nhận. Quan điểm của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn yêu cầu hủy bản án sơ thẩm là không có cơ sở chấp nhận.

[8] Quan điểm của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về hướng giải quyết vụ án không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

[9] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Bị đơn Công ty TNHH S phải chịu án phí phúc thẩm do Tòa án cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 148, Điều 184, Điều 185 và khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Căn cứ vào Điều 50, Điều 55, Điều 306, Điều 319 của Luật Thương mại năm 2005; Căn cứ điểm a, b khoản 1 Điều 157 Bộ luật dân sự năm 2015.

7

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH S. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 40/2025/KDTM-ST ngày 30/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh như sau:

1.1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH L đối với bị đơn Công ty TNHH S về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Buộc Công ty TNHH S có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH L số tiền 3.604.427.626 đồng, trong đó: nợ gốc 3.143.396.185 đồng; nợ lãi 461.031.441 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án nếu người phải thi hành án không thanh toán số tiền trên cho người được thi hành án thì hàng tháng người phải thi hành án còn phải trả cho người được thi hành án số tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại Khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 tương ứng với thời hạn và số tiền chậm trả.

1.2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

• - Công ty TNHH S phải chịu 104.088.552 đồng.
• - Công ty TNHH L không phải chịu án phí và được nhận lại số tiền 56.014.788 đồng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007787 ngày 06/8/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty TNHH S phải chịu 2.000.000 đồng, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo các Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0025692 ngày 13/10/2025 và 0028320 ngày 20/10/2025 của Thi hành án dân sự Thành Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.