Nghị định số 222-HĐBT được Hội đồng Bộ trưởng ban hành ngày 23 tháng 07 năm 1991, quy định chi tiết và cụ thể hóa một số điều quan trọng trong Luật Công ty năm 1990. Văn bản này đóng vai trò thiết lập khung pháp lý ban đầu cho việc thành lập, đăng ký kinh doanh, xác định mức vốn pháp định tối thiểu cho từng ngành nghề, cũng như quy định các chính sách khuyến khích và điều kiện kinh doanh đối với các loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần tại Việt Nam trong giai đoạn đầu đổi mới kinh tế.

Phạm vi và đối tượng áp dụng

Nghị định áp dụng đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoạt động trong các ngành, nghề kinh doanh trên lãnh thổ Việt Nam; các cơ quan quản lý nhà nước bao gồm các Bộ, Ủy ban Nhà nước, cơ quan thuộc Hội đồng Bộ trưởng, Ủy ban nhân dân các cấp và Trọng tài kinh tế tỉnh chịu trách nhiệm thực thi và quản lý hoạt động đăng ký kinh doanh.

Thủ tục và thời hạn cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

• Trọng tài kinh tế cấp tỉnh có trách nhiệm cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty trong thời hạn chậm nhất là 15 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đơn hợp lệ.
• Khi thực hiện cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Trọng tài kinh tế cấp tỉnh được phép thu một khoản lệ phí theo mức quy định cụ thể của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Các ngành, nghề được Nhà nước khuyến khích phát triển

Nhà nước thực hiện chính sách khuyến khích đặc biệt đối với các công ty hoạt động trong các lĩnh vực then chốt sau:

• Sản xuất các sản phẩm thiết yếu phục vụ sản xuất, đời sống và hàng xuất khẩu: Bao gồm sản xuất lương thực, thực phẩm tại các vùng quy hoạch xuất khẩu; sản xuất sản phẩm thay thế hàng nhập khẩu (thiết bị, máy móc, nguyên vật liệu, phụ tùng); sản xuất hàng dệt may, da giày, thủ công mỹ nghệ xuất khẩu; khai thác và chế biến nông, lâm, thủy, hải sản xuất khẩu; sản xuất hóa chất cơ bản, phân bón, thuốc trừ sâu; trồng rừng và khai hoang đất trống, đồi trọc, mặt nước.
• Sản xuất, sửa chữa phương tiện vận tải và dịch vụ vận tải: Đóng mới phương tiện vận tải chuyên dùng, đầu máy, toa xe thay thế hàng nhập khẩu; sửa chữa phương tiện vận tải chuyên dùng; vận tải hàng hóa phục vụ khu vực miền núi và hải đảo.
• Xây dựng hạ tầng: Đầu tư xây dựng kết cấu hạ tầng kỹ thuật trên phạm vi cả nước hoặc theo từng địa bàn lãnh thổ.

Chính sách ưu đãi và khuyến khích của Nhà nước

Các công ty hoạt động trong ngành nghề khuyến khích nêu trên được hưởng các quyền lợi và ưu đãi cụ thể:

• Được ưu đãi khi xem xét giao đất, cho thuê đất để xây dựng mới hoặc mở rộng cơ sở sản xuất theo quy định của Luật Đất đai.
• Được ưu tiên tiếp cận nguồn vốn vay từ Ngân hàng đầu tư để xây dựng, mở rộng cơ sở sản xuất và mua sắm trang thiết bị công nghệ.
• Được áp dụng các chính sách miễn thuế, giảm thuế theo quy định của các Luật và Pháp lệnh thuế hiện hành.
• Được tạo điều kiện thuận lợi trong hoạt động xuất nhập khẩu sản phẩm tự sản xuất; hợp tác liên doanh với đối tác nước ngoài theo Luật Đầu tư; hỗ trợ ra nước ngoài khảo sát thị trường và tiếp cận công nghệ mới.
• Để được hưởng các chính sách ưu đãi này, công ty phải lập đơn gửi Ủy ban nhân dân cấp tỉnh để xem xét và ra quyết định phê duyệt.

Quy định về điều kiện kinh doanh nghiêm ngặt

Nghị định phân định rõ thẩm quyền quản lý và ban hành điều kiện kinh doanh đối với một số ngành nghề đặc thù:

• Các ngành nghề do các Bộ quản lý ngành quy định điều kiện cụ thể: Năng lượng; khai khoáng; luyện kim; sản xuất và lắp ráp điện tử, động cơ điện, biến thế, dụng cụ đo điện; đóng mới và lắp ráp phương tiện vận tải cơ giới, thủ công; sản xuất sản phẩm nhựa, cao su; sản xuất hóa chất cơ bản, phân bón, thuốc trừ sâu; sản xuất và chế biến dược phẩm, thuốc chữa bệnh (đông và tây y), mỹ phẩm ảnh hưởng sức khỏe; chế biến lương thực, thực phẩm, nước giải khát; khai thác lâm sản, hải sản; vận tải liên tỉnh, vận tải quá cảnh và vận tải thủy.
• Các ngành nghề do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định điều kiện cụ thể: Để phù hợp với đặc điểm kinh tế - xã hội địa phương, UBND tỉnh quy định điều kiện đối với sản xuất gạch ngói nung; sử dụng lò hơi, máy búa, thuốc nổ, khí nén, các chất phát sinh khí độc; sử dụng nguồn nước và xử lý chất thải công nghiệp.
• Chế tài xử lý vi phạm: Các Bộ và UBND tỉnh có trách nhiệm rà soát, hoàn thiện các quy định điều kiện kinh doanh. Trường hợp công ty không bảo đảm các điều kiện quy định, cơ quan quản lý có quyền yêu cầu chấn chỉnh, tạm đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Quy định về mức vốn pháp định tối thiểu đối với từng ngành, nghề

Mức vốn pháp định (tính bằng triệu đồng Việt Nam theo thời giá đầu năm 1991, có thể điều chỉnh nếu giá cả biến động trên 50%) được quy định cụ thể cho từng loại hình công ty:

• Khai thác mỏ và Luyện kim: Khai khoáng yêu cầu 1.300 triệu (đối với Công ty TNHH) và 1.500 triệu (đối với Công ty cổ phần); Luyện, cán, kéo kim loại đen yêu cầu 1.200 triệu (TNHH) và 1.500 triệu (Cổ phần); Luyện kim màu và kim loại quý yêu cầu 1.300 triệu (TNHH) và 1.500 triệu (Cổ phần).
• Điện lực: Thủy điện yêu cầu 300 triệu (TNHH) / 500 triệu (Cổ phần); Nhiệt điện yêu cầu 200 triệu / 300 triệu; Mạng lưới điện yêu cầu 150 triệu / 200 triệu; Cung ứng điện yêu cầu 100 triệu / 150 triệu.
• Cơ khí và Điện tử: Sản xuất, lắp ráp máy móc thiết bị yêu cầu 1.000 triệu cho cả hai loại hình; Sản xuất sản phẩm cơ khí tiêu dùng yêu cầu 500 triệu; Sửa chữa cơ khí yêu cầu 300 triệu; Sản xuất, lắp ráp điện tử yêu cầu 300 triệu (TNHH) / 400 triệu (Cổ phần).
• Hóa chất và Dược phẩm: Sản xuất hóa chất cơ bản, phân bón, thuốc trừ sâu yêu cầu 1.200 triệu (TNHH) / 1.500 triệu (Cổ phần); Sản xuất thuốc chữa bệnh yêu cầu 150 triệu (TNHH) / 200 triệu (Cổ phần).
• Dệt may và Hàng tiêu dùng: Dệt, nhuộm yêu cầu từ 300 triệu đến 500 triệu; May mặc yêu cầu từ 300 triệu đến 500 triệu; Sản xuất sản phẩm da, cao su, nhựa, giấy, gốm sứ yêu cầu từ 150 triệu đến 300 triệu tùy ngành cụ thể.
• Nông, Lâm, Thủy sản: Trồng trọt, chăn nuôi yêu cầu từ 50 triệu đến 100 triệu; Lâm nghiệp (trồng rừng, khai thác, chế biến) yêu cầu từ 50 triệu đến 200 triệu; Khai thác thủy hải sản yêu cầu 400 triệu (TNHH) / 1.000 triệu (Cổ phần); Nuôi trồng và chế biến thủy hải sản yêu cầu từ 50 triệu đến 200 triệu.
• Xây dựng và Vận tải: Xây dựng công nghiệp yêu cầu 300 triệu (TNHH) / 1.000 triệu (Cổ phần); Xây dựng dân dụng yêu cầu 200 triệu / 600 triệu; Vận tải hàng hóa yêu cầu 300 triệu / 800 triệu; Vận tải hành khách yêu cầu 200 triệu / 500 triệu.
• Thương nghiệp và Dịch vụ: Buôn bán tư liệu sản xuất yêu cầu 150 triệu (TNHH) / 500 triệu (Cổ phần); Buôn bán tư liệu tiêu dùng, thuốc chữa bệnh yêu cầu 100 triệu / 300 triệu; Đại lý mua bán, ký gửi, cửa hàng dịch vụ, ăn uống yêu cầu từ 50 triệu đến 200 triệu; Kinh doanh khách sạn yêu cầu 250 triệu (TNHH) / 500 triệu (Cổ phần).

Điều khoản chuyển tiếp và hiệu lực thi hành

• Chuyển đổi mô hình: Tất cả các công ty đã thành lập trước ngày Luật Công ty có hiệu lực đều bắt buộc phải thực hiện lại toàn bộ thủ tục thành lập, đăng ký kinh doanh và đăng báo theo đúng quy định mới của Luật Công ty và Nghị định này.
• Hiệu lực thi hành: Nghị định 222-HĐBT có hiệu lực thi hành kể từ ngày ban hành (ngày 23 tháng 07 năm 1991). Tất cả các quy định trước đây trái với Nghị định này đều bị bãi bỏ.